招行代銷的大業信托產品違約，或許成為真正壓垮“剛性兌付”信仰的最后一根稻草。

近期沸沸揚揚的招商銀行代銷大業信托產品逾期一事，打開了眾多信托從業人員的話匣子，21世紀經濟報道記者采訪了多位信托公司高管、中層管理人士、一線財富營銷人員，以及行業研究員和律師。這些業內人士在或長或短的言談間，彌漫著一個靠“信仰”充值的時代的真正逝去。

雖說“買者自負”，但在以往，城投信仰、國企信仰、央企信仰……投資人“對賭”金融機構愛惜羽毛，為了聲譽風險會對違約產品兜底。

而今，一個大資管時代已然覺醒，“賣者盡責、買者自負”的理念正在通過一個個現實的殘酷案例教育著各個參與方。

“為什么一出事大家都要關注誰應該出來剛兌呢？”一位從業人員如是說道，從長遠來看，剛性兌付會損害多方利益，反而現在有人為此買單后，大家就清醒了，不會那么盲目去信仰什么東西?！巴顿Y者在資本市場上已經被教育過來了，但是在非標這塊的觀念還是沒轉變過來?！绷碛袠I內人士表示。

8月20日晚，銀保監會發布消息，今年以來，高風險機構處置有序推進，高風險影子銀行規模較歷史峰值壓降23萬億元。銀保監會并稱，引導信托公司轉型發展。研究非銀機構量化監管要求。

業內心態已變：兜不起了

8月16日，招商銀行、大業信托分別回應了一筆5億元的信托產品違約。招行代銷產品大業信托－君睿15號（九通基業）項目集

合資金信托計劃，原計劃到期日為14日，增信措施包括華夏幸福提供連帶責任保證擔保等。大業信托發布公告表示該產品未收到融資方應支付的回購價款，保證人亦未履行保證責任。

招行代銷大業信托產品違約，并非是業內第一單信托違約，但卻可能是非標違約中影響最大的一單。

多位業內人士指出，在信托代銷關系中，商業銀行往往處于強勢一方，在資管新規發布之前，往往會要求作為管理人的信托公司“自主判斷”“自己處理”。

梳理信托非標違約案例，很早便有類似銀行代銷非標產品違約的情況發生。

據媒體報道，早在2014年初，由工商銀行代銷的一筆礦產類非標信托發生兌付危機，受托人為中誠信托，由于在產品存續期，融資方已破產，資不抵債，雙方就賠付責任劃分問題引發輿論關注。最終，在距離產品到期日只有四天的時候，中誠信托獲得注資，宣布向投資者兌付本金，但第三年剩余部分利息不予兌付。同期，亦有建設銀行代銷的吉林信托的礦產類信托違約，吉林信托未向投資者兜底。其間，有十余位投資者選擇將吉林信托及代銷銀行告上法院要求賠償本息，主張吉林信托“賣者未盡責”，但法院判定投資人提供的現有證據無法認定上述問題，最終卻以敗訴告終，所涉信托財產只能按融資人破產重整方案進行清算。

一路走來，信托公司依舊在“剛兌”與否之間搖擺。

“以前說打破‘剛兌’，一個單獨事件出來，可能還覺得怪怪的，不如維持你好我好大家好的局面，現在已經宣傳了這么多年，確實又是大面積的在違約，那就走法律途徑，做錯事的一方要付出代價。”某信托公司高管認為，項目一出問題首先就拿資金兜底的，需要考慮，受托人憑什么支付？兜底的錢從哪來？

這就回到一個根本的問題，信托拿什么去“剛兌”？這也是整個資管行業需要思考的問題。

一位資管行業資深人士向記者分析稱，理財分為表內、表外理財，表內理財是承諾保本、剛性兌付的，資管新規打破剛性兌付的是表外資管業務。表外業務按照監管的要求，充分披露風險，資管機構不可能有足額資本去覆蓋管理資產規模。

信托業管理資產規模已超過20萬億元。信托業協會數據顯示，截至2021年6月末，信托業受托管理的資產規模為20.64萬億元，但其固有資產僅8353.54億元，且貨幣類資產占比只有5.17%，所有者權益總額為6925.22億元。

用益信托研究員帥國讓認為，投資者應該有清醒的認識，在“資管新規”和“九民紀要”之下，打破剛兌將成為常態化，如今很多案例都說明了這點。

“以往金融機構往往基于市場聲譽、業績等方面考慮，存在剛兌情形，發生逾期時也會用例如墊資、加杠桿、與合作方協商、借新還舊等各種潛藏‘風險’的不規范的方法先行應對，罔顧系統性風險累積?！鄙虾Ｖ新撀蓭熓聞账呒壓匣锶岁惓跽f到。

其指出，如今，隨著資管新規的落實，金融機構對非標信托逾期時的處理方式逐步轉變為通過規范經營過程、管理行為，切實履行管理人職責，發生逾期時代投資者去行使處置抵押物、要求擔保人償還等債權人權利、爭取債權人利益。

“還是要以法律的角度來看，各方有沒有在合同法或者信托法這個框架內履行各自的職責，如果是責任沒有盡到位，投資者可以主張賠償，而不是說要‘剛兌’。”上述負責人指出，信托公司是有限責任公司，從法律意義上來說，責任是有限的，賠償也只能以自身資本為限去賠。

代銷與受托：誰的違約責任

提到責任劃分，這亦是招行代銷事件中熱議的話題之一。

帥國讓指出，“買者自負”的前提是“賣者盡責”及管理人按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行了受托管理職責。如果有證據證明相關機構沒有盡職履責，則代銷機構和管理人均有可能承擔對投資者的賠償責任。

對于信托“通道”問題，業內有互相對立的看法。

“不管這個信托項目是不是通道，信托公司的受托責任是必然存在的，況且通道也是監管不允許的?！鄙鲜鰳I內人士認為，歸根到底還是信托公司的內部管理和風控的問題。

上述信托公司高管則提到，很多情況下，信托公司在書面合同、名義上是主動管理，但按照“行規”實質上是通道項目。如何判斷信托項目是否為“通道”。有業內人士向記者提供一項經驗數據：信托業內普遍給銀行的代銷費在0.2%左右，如果過高可能便有問題，比如上面提到的，可能是在做“通道”。

據記者了解，隨著信托風險事件頻發，多家信托公司法律合規部門對項目把關也越來越嚴。

一位信托公司業內人士表示，資管新規發布后，信托公司不能“剛性兌付”，但是受托責任還是有的。

若銀行代銷信托產品出了風險，應當如何判定責任？“銀行在法律上只是代銷角色，不承擔項目的管理責任。信托公司是受托人，且承擔主動管理責任，是最終解決項目風險的直接責任主體。”某信托公司戰略研究部總經理解釋稱。

但他繼續表示，但現實中，代銷信托違約后，很多投資人會找銀行。一是客戶信賴銀行或其客戶經理，個別客戶經理可能存在未充分揭示風險或告知項目信息的情形；二是銀行代銷信托產品，往往也要在銀行內部“過會”，也就意味著銀行其實是掌握了項目信息并且對風險有所判斷的。

其認為，更進一步，信托公司依賴銀行代銷渠道。銀行可以向信托公司施加更大影響力，督促信托公司更加有效地解決風險問題。

對于招行代銷大業信托產品違約的后續處置，招行公告稱，截至本公告日期，大業信托仍未收到融資方應支付的款項，保證人亦未履行保證責任。大業信托依據該信托計劃受益人的投票表決結果，已經代表該信托計劃受益人加入了華夏幸福基業股份有限公司債委會。

招行稱，依據債委會規程，各債權人的債務化解方案，需等待債委會確定的統一債務化解方案公布后方能得知。目前債委會尚未公布債務化解方案。本公司將從維護本公司客戶利益角度出發，督促主動管理方大業信托妥善解決信托利益的分配問題。

信托風控：如何防范“帶病上會”

“關鍵是信托的風控機制，究竟有沒有落實?！币晃毁Y管業內人士直言。

他舉例稱，近期所經歷的幾單爆雷項目，很多是“帶病上會”，按照風控標準投委會很難通過，但被人為因素干擾?！俺鰡栴}的信托項目很多都是第一次沒過，后面又‘公關’、上下使勁‘奇跡般’又通過了很多這種的，這是很多爆雷信托的共性?！?/p>

多位業內人士均向21世紀經濟報道記者強調，“破剛兌”要點，是要嚴格認定投資者門檻，落實投資風險信息披露。對于金融機構來說，不要為了指標任務而盲目上馬和推薦項目，告別野蠻生長。

“破剛兌，要求信托公司提升專業能力。如果（投資人）一鬧，輿論一爆發，就‘剛兌’。長遠來看，是在扼殺整個行業?！币晃黄涔居羞^非標項目逾期經歷的高管向21世紀經濟報道記者感嘆道。

他舉例稱，若信托產品項目出現風險，高凈值客戶本身往往非常清楚產品風險屬性和自己的權利，一旦項目逾期，對方也不吵不鬧，就是發律師函過來，等著打官司；有的投資者購買信托產品的起投金額都是多人“拼單”的，一出事就各種鬧，說自己也不知道有風險。

一位信托公司財富管理中心負責人認為，作為自然人投資者來講，應該對國家進行強監管的行業抱有警惕心理，同時不要過度信任陪伴自己的理財經理和受托人及融資方的品牌背書，要仔細地去跟理財經理詢問，所買產品的資金投向到底是什么，風險保障是什么。“對于抵押物或者底層資產不太清楚的，如果理財經理比較含糊，那我建議還是不要盯著那點高收益，這個是很危險的?！?/p>

“一些項目就不該賣出去?！鄙鲜鰳I內人士指出，“如果金融機構在銷售資管產品時，嚴格進行風險揭示，很多融資方本不該拿到這筆錢，賣不出去的項目肯定是有原因的，為什么不辦抵押，這筆錢拿去干什么了?！?/p>

“如果金融機構都注重短期利益，而忽略了一些長期的根本的利益，那么現在賺的錢以后肯定是賠回去的?！庇匈Y管機構人士認為，現在很考驗金融機構對于監管政策的理解能力，還有對于整個經濟基本面的判斷及理解能力?！笆裁吹胤接酗L險，什么貸款是過剩的，什么地方真的缺錢，對應的就是一個風險能否把握的問題。”

還需要關注的是，對于非標項目來說，投資者與信托公司之間信息不對稱的關系幾乎是天然的。

“開展非標債權（非標融資）業務的資管機構很難擺脫兌付責任?！鼻笆鰬鹇匝芯坎靠偨浝韯t認為，資管機構要解決剛性兌付問題，重點在于發展投資類業務，不能打著“打破剛兌”旗號，逃避受托責任、為搶市場風控形同虛設、不積極主動解決風險問題反而想方設法掩蓋風險。

信息的不對稱性也就造成了逾期發生后，投資者的舉證不能。對此，陳初建議，投資者可以充分行使投資者知情權，要求信托公司履行報告義務，讓信托公司“自證清白”。

他進一步指出，但更重要的是，在這個“買者自負”的時代，投資者在投資時就要有充分的風險防范意識，主動積極記錄、收集投資過程及可能影響投資決策的相關文件，對投資協議充分了解，提高對投資行業的了解程度、對金融風險類型的辨識能力，而絕不是“一投了之”。